蒙特利尔某华人公司美国上市是可能的骗局吗？（转）

都市牧牛

蒙特利尔某华人公司美国上市是可能的骗局吗？（转）

最大的疑问是：
1. 在公司上市(2017年1月9日)之前用微信渠道向公众发行股票集资是否合法？一般来说，公司在组建之初是私有制(private issuer)，即，只有公司的相关人员或关联机构才能认购股份，这就是一般私有制公司和上市公司（public issuer）的本质区别。这家公司在2016年6月30日成立时是美国佛罗里达州的私有公司，而这家公司去年9月起已经开始私下发售股票，形同上市公司；

2.通过微信渠道发行股份的价格提高了1000倍是否违法？无论是该公司的宪章、还是公司成立之初的股份交换协议都明确规定股价是$0.001一股，该公司没有任何法定程序变更写在公司宪章的股价，却私自通过微信渠道以$1.00（一千倍的价格）一股的价格向公众发售，牟取暴利；

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蒙特利尔一家旅行社集团在美上市，很重磅的好消息，但公开声明背后，似乎水很黑很深......，该公司被质疑后，火速删除这个新闻.(消息链接：http://www.sinoquebec.com/forum.php?mod=viewthread&tid=1119383)，链接已空。
Collecting Money Legally or Illegally?
What behind the good news:



该公司提交的财务报表显示从2014年到2016年9月都是资不抵债，但在上市公司SC成立以前，该集团的控股公司STC是一家在Samoa的公司，为什么选在Samoa? 最大的可能是：Samoa是离岸公司首选，不光是避税，最重要的是，可以让股东的股份逃脱司法追缴：一旦面临司法令（法院判决，扣押资产等），公司成员可以把股份转让给一个特别指定的人.....
It all started in 1987 with the International Companies Act. This was a clever piece of legislation, in particular because of Section 228(B) Asset Protection. According to this clause, if a specified event occurs, a member of the company can elect to have his shares vested in a specified person. A "specified event" can be a court order, foreign government expropriation, or any other event. As an example, a foreign court order to seize the assets of a company can be considered a specified event whereby the ownership of the company immediately shifts to another person (legal or natural).
http://www.internationalman.com/ ... iction-review-samoa

虽然这家公司的财务报表是连年负债，可公司高层却选择在能逃脱法律制裁的地方成立离岸公司，没有大笔需要保住的财产，会这么处心积虑吗？




该集团公司控股结构图：

在萨摩亚群岛注册的xxxxx Tours Co., Limited公司与在美国注册的xxxxx Corporation在2016年6月30日完成了换股协议： xxxxx Corporation发行1100万common shares (每股$0.001), 以此换购STC公司所发行的1万common shares(每股 $1.00）。第2.3款“not with a view to, or with any present intention of, distributing or reselling any of such shares.” 换股后原始股东所持有的股份只能用于自己账户，不能用于分配，转卖。
According to the share exchange agreement between STC and SC dated June 30, 2016, quote “ The SC Shares are being acquired by the Shareholders in connection with the transaction contemplated hereunder (the “Transaction”), are being acquired for their own account for investment purposes only and not with a view to, or with any present intention of, distributing or reselling any of such shares.”

https://www.sec.gov/Archives/edg ... /v452720_ex10-1.htm


然后2016年9月20日，该公司就在微信渠道以每股 $1.00向公众集资。圈钱比例是0.1分钱圈1块钱。
However, the Company started selling shares on September 20, 2016 through WeChat which is used mostly by Chinese people for $1.00 per share regardless the share price stipulated in the share exchange agreement is  $0.001:



xxxx Tours Co., Limited股东名单（换股后，每股 $0.001）：
Name SC Shares
Jing xxxx 8,250,000
Xing xxx 330,000
Zhao xxxx 550,000
Yang xxx 330,000
Wang xxxx 220,000
Wang Xxxxx 110,000
Wei xxx 110,000
Zhang Xxxx 385,000
Zou xxxx 275,000
Cheung xxxx 110,000
894xxxxx Canada, Inc. 330,000
Total 11,000,000




上述列表中的股东是SC（上市公司）真正的原始股东，股价是$0.001股，他们的股票被禁止转卖。然而，该公司通过微信渠道发售同样的股份（common shares），却是1美金一股。以上面排名第一的股东来说，其拥有的8,250,000股股价只花了$8，250，该公司换股而来的1100万股的原始股资是$11,000, 集资目标应该是1100万美金，既然传说集了700多万，那么这个股东所拥有的股份获得的集资大概是500多万（$5,197,500）,去除其成本$8，250，他/她空手套白狼的获利将近500多万。

https://www.sec.gov/Archives/edg ... 55136_s1a.htm#a_002



以集资形式成为所谓“原始股东”们的风险：该公司提交的上市文件显示，公司2014年到2016年9月底都是负债运营！仔细看该公司近三年的资产负债表，债务liability都大于资产assets,表格会让人误以为资债持平，呵呵~~~“原始股东”们,你们知道你们的风险吗？！Risk:







-justiceQC/律政混混， IForYou, Tumblr blogger (English/Chinese), 《魁北克新公司法》中法英三语对照及麻辣诠释第一人！吾心自有光明月，千古团圆水无缺！ a voice for little people, ordinary people and minority people in Quebec, Canada!






转发（原作者：律政江湖）
蒙特利尔一家旅行社集团在美上市，很重磅的好消息，但公开声明背后，似乎有需要对公众坦白的更多内情......(消息链接：http://www.sinoquebec.com/forum.php?mod=viewthread&tid=1119383)

按照上述消息的说法，在萨摩亚群岛注册的xxxx Tours Co., Limited公司与在美国注册的Xxxxx Corporation在2016年6月30日完成了换股协议： xxxxxxa Corporation发行1100万common shares (每股), 以此换购STC公司所发行的1万common shares(每股 $1.00）,然后是不是就在微信渠道以每股 $1.00向公众集资了？据说集了700多万？圈钱比例是0.1分钱圈1块钱吗？

以下面排名第一的股东来说，其拥有的8,250,000股股价只花了$8，250，该公司换股而来的1100万股的原始股资是$11,000, 集资目标应该是1100万美金，既然传说集了700多万，所以这个股东所拥有的股份获得的集资大概是500多万（$5,197,500）,去除其成本$8，250，他/她空手套白狼的获利将近500多万。

Sxxxxxx Tours Co., Limited股东名单（换股后，每股 $0.001）：
Name        SC Shares
Jing xxxxxa            8,250,000
Xing xxxxxa            330,000
Zhao xxxxxi            550,000
Yang xxxx            330,000
Wang XXXX                   220,000
Wang xxxxg        110,000
Wei xxxxx                    110,000
Zhang xxxxa        385,000
Zou xxxxng        275,000
Cheung xxxxe        110,000
894xxxx Canada, Inc.    330,000
Total                   11,000,000

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1687505/000114420416133151/v452720_ex10-1.htm

justiceQC

这家公司也要把中国驻蒙特利尔领事害惨了： 领事馆官员居然出面为加拿大旅游行业的一家站台/背书，且不说加拿大旅游行业竞争激烈，且多是华人企业，官员为一家企业站台，怎么说得清利益瓜葛？再说，最近因为涉嫌违章上市操作被揭露，该公司正在危机公关，重金砸加拿大主流媒体电视台的同时，居然在从无先例的情况下请动领事馆官员为其站台打气，背书。

在加拿大/美国企业涉嫌违法一事正在被美加机构调查之际，中方领事馆官员被这家公司蒙蔽为其背书，是怎样的外交荒唐事件？！

都市牧牛

• 呵呵，它有正式上市吗？哪里来的市值？就说市值，也要看财务业绩，连年账面“亏损”（不用缴税或少缴税），还成立避税逃债的离岸公司，暗潮汹涌；这还没真正上市，只是最早提交的一个报告过关，而且事实证明，该公司涉嫌向SEC做虚假陈述，就自称“已成功上市”，既然自称“已成功上市”，就要坦然接受公众质询、监督，怎么会狗急跳墙不停删帖、封杀？拉得起虎皮，就要扛得动大旗，一边“高大上上市”，一边“坑蒙骗骗钱”，上市还是“滑井”，下面这张图告诉你真相：

  
  

“原始股”是否是骗局，竹篮打水一场空，看看它的资债对比就清楚了：

都市牧牛

这家公司在上市提交报告里说的是真话吗？

关于OTCBB以及国内证券部门发出的警告：

http://www.csrc.gov.cn/pub/shanx ... 20130816_232707.htm

警惕以赴美国OTCBB挂牌为诱饵的股权投资骗局
时间：2013-08-16 来源：


近期，一些持有在美国OTCBB挂牌的“深圳网合科技股份有限公司”原始股的投资者突然发现，他们无法联系上自己所投资的公司，公司早已搬离注册地，办公电话也已销号，人去楼空。该公司曾对外宣传的主打产品、产品订单和经营业绩都存在重大造假嫌疑，众多原本寄望购买所谓“原始股”大发横财的投资者可能“竹篮打水一场空”。这使我们想到，曾一度出现的境外上市热中，不少企业不是在境外交易所市场上市，而是在美国OTCBB挂牌交易。其中，除个别治理结构较好、经营稳定的公司转板到NASDAQ外，绝大多数股价很低进入粉单市场甚至被摘牌，与投资者的预期相去甚远。时值今日，仍有不少打着海外上市的集资诈骗陷阱，使投资者上当受骗，无法挽回损失。因此，正确认识OTCBB市场是投资者理性投资，把握风险，防止上当受骗的有效途径。

一、OTCBB市场概况

美国OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)，即场外柜台交易系统，又称布告栏市场，是由全美证券商协会（NASD）管理的一个交易中介系统。作为典型的第三层次资本市场，OTCBB具有如下特点：

1. OTCBB没有上市标准，任何股份公司的股票都可以在此报价。股票发行人需提交季报、年报等比证券交易所要求简单得多的信息披露文件。如果不能按规定提交所需文件，将被自动摘牌。

2. OTCBB不是证券交易所，不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统。在OTCBB报价的股票包括:①还不能满足证券交易所上市标准的股票；②不再满足挂牌上市标准而从交易所退市的证券；③其他至少有一家做市商愿意为其报价的证券。

3.OTCBB采用做市商制度，经注册的做市商为股票发行人报价。OTCBB不与证券发行人保持联系。发行人联系做市商为其股票做市。

4.OTCBB具有转板机制。OTCBB挂牌的运营状况良好的公司可以通过转板机制到NASDAQ或纽约交易所上市。

作为第三层次的资本市场，OTCBB为众多中小微企业提供了一个股权交易和融资的平台，一些高成长性、业绩好、治理规范的企业也能够通过转板机制实现在交易所挂牌上市，使企业进一步发展壮大。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTCBB转板到纳斯达克，实现了从丑小鸭到白天鹅的蜕变。

然而，OTCBB的融资功能毕竟有限，在OTCBB上很少有大的机构投资者，多以小型基金和个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态。也并非所有在OTCBB挂牌企业都能实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变，只有符合交易所上市条件的企业才能实现转板。

据不完全统计，在OTCBB挂牌的中国公司约有数百家之多，先后有十多家公司通过OTCBB转板到纽交所或NASDAQ上市，有的公司投资者也获得了一定的投资收益。但大多数挂牌公司规模小、竞争力差，经营亏损，股价低于投资者成本的比比皆是，甚至个别公司在OTCBB挂牌仅仅是为了兑现赴美上市承诺，并没有把公司的长远发展与挂牌结合起来，被摘牌的也不在少数。

二、以企业到OTCBB上市为名进行诈骗的形式多样，投资者要提高警惕

企业即便在美国OTCBB挂牌，投资者所持有的股权进行交易亦受到诸多限制，程序也相当复杂，想要转让兑现存在着重重的不便和困难。

投资者要谨防各种以海外上市为名的欺诈陷阱：一些骗子公司和非法中介相勾结，以电话推销、免费理财讲座、股权投资推介会等形式，鼓吹海外上市“暴利”，诱使投资者购买其所谓“原始股”，进行集资诈骗，使投资者损失惨重。根据国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第十八条的规定，“因参与非法金融业务活动受到的损失，由参与者自行承担”。因此，广大投资者在进行股权投资特别是非上市公司股权投资时，一定要增强风险意识，审慎投资，避免造成不可挽回的损失。

都市牧牛

2016年11月10日，该上市公司SC的代理提交的报告说该公司打算以每股$0.001上市转卖5，900，000份common shares，也就是后来正式报告的草案，但是，他出了重大纰漏，根据正式报告，上市股价是$1.00，但草案却是每股$0.001！所以，2016年11月10日之前以一美金一股、通过微信认购的股东，你们是不是可以要求退还99,9%的股价？
https://www.sec.gov/Archives/edg ... 1/v452720_ex5-1.htm

https://www.sec.gov/Archives/edg ... 3151/v452720_s1.htm

都市牧牛

更有意思的来了，Florida州公司注册处记录显示

http://search.sunbiz.org/Inquiry/CorporationSearch/SearchResultDetail?inquirytype=EntityName&directionType=Initial&searchNameOrder=SINORAMA P160000566600&aggregateId=domp-p16000056660-8567699b-3aaf-43df-a8dd-76504b00aec9&searchTerm=Sinorama Corporation&listNameOrder=SINORAMA P160000566600

，2016年12月14日，该上市公司变更了一次代理，google了一下这家堂堂上市公司的操作代理，InCorp Services Inc.，地址竟然是一家待出售的私宅？

都市牧牛

Registration Statement里对微信圈钱一字不提，被质疑后删帖、封杀，你觉得是“出错”而已？！11月10注册文件中的股价与12月16日注册文件中的股价不符，这究竟是代理律师的重大纰漏还是更大的阴谋？在提交上市申请之前通过微信以1000倍于当时股价公开圈钱，然后在报告里写“private”, 仅仅是“出错”？！

justiceQC

都市牧牛 发表于 2017-1-17 08:58
更有意思的来了，Florida州公司注册处记录显示

http://search.sunbiz.org/Inquiry/CorporationSearch/Sea ...

多谢版主维护公众对“上市公司”的法律监督，是非曲直，自有公论。

justiceQC

都市牧牛 发表于 2017-1-17 08:56
这家公司在上市提交报告里说的是真话吗？

关于OTCBB以及国内证券部门发出的警告：

法律要求上市公司接受舆论监督，质疑公开信息源的事实陈述，违反了哪条法律？！

justiceQC

英文网站也有类似报道，“滑井”是否成功勒令其撤稿了？

-justiceQC/律政混混， IForYou, Tumblr blogger (English/Chinese), 《魁北克新公司法》中法英三语对照及麻辣诠释第一人！吾心自有光明月，千古团圆水无缺！ a voice for little people, ordinary people and minority people in Quebec, Canada!

justiceQC

都市牧牛 发表于 2017-1-17 08:56

呵呵，它有正式上市吗？哪里来的市值？就说市值，也要看财务业绩，连年账面“亏损”（不用缴税或少缴税 ...

涉嫌向SEC做虚假陈述的公开文字，为什么从“滑井”网站撤下来了？